bg视讯(中国)有限公司官网根据中信重工机械股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所担任发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内向特定对象发行股票（以下简称“A股”）（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问，并获授权为本次发行出具本法律意见书。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　1. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

　　2. 发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与正本及原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。

　　3. 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、行业分析等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所及本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、行业分析等法律事项，本所律师基于从保荐机构、审计机构、评估机构等机构所取得的文件以及与相关专业机构和人士的访谈，对有关事实的认定以及相关专业结论履行了普通人的一般注意义务，并出于合理信赖直接援引其他证券服务专业机构在其专业领域范围内所形成的工作成果和专业意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　4. 本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

　　5. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　6. 本所同意发行人部分或全部在本次发行相关申请文件中自行引用或按上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供发行人为本次发行的审核及注册之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所律师根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现为发行人本次发行出具法律意见如下：

　　发行人按照当时有效的法律法规及规范性文件，依法定程序于 2021年 5月28日召开第五届董事会第五次会议与第五届监事会第四次会议，于 2021年 6月18日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过有关本次发行的全部相关议案。

　　经发行人 2021年年度股东大会审议通过，前述审议通过本次发行相关议案的股东大会决议的有效期以及股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的有效期延长至 2023年 6月 18日。

　　根据中国证监会于 2023年 2月 1日发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》以及上交所于同日发布的《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（上证函[2023]263号），全面实行注册制主要规则发布之日起 10个工作日内，交易所仅受理中国证监会主板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。主板在审企业应按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向交易所提交发行上市注册申请。

　　截至全面实行注册制主要规则发布之日，发行人原定的本次发行事宜仍在审中。根据上述过渡期安排规定以及《注册管理办法》的相关规定，发行人就本次发行履行了如下批准和授权程序：

　　2023年 3月 1日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过全面实行注册制的情况下对原相关议案的修订等与本次发行相关的如下议案：

　　（2） 逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》； 本次发行方案系基于《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其他相关法律法规、规范性文件的相关规定对原发行方案中的有关“非公开发行”、“中国证监会核准”等表述进行相应调整并更新相应财务数据，除前述修改之外，原发行方案的实质内容无变更。调整后的发行方案具体如下：

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后的十二个月内择机发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为 1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之之补充协议》。

　　除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后，按照届时有效的上市公司证券发行注册管理相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股

　　票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整。

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过 450,000,000股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 100,846.28万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

　　针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（5） 《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　（6） 《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　（7） 《关于公司与特定对象签署之补充协议>

　　的议案》； （8） 《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》； （9） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事作开展的需要，根据公司向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次发行有关的事项，包括但不限于：

　　a. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券交易所与监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况

　　b. 根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材料；

　　c. 决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次向特定对象发行有关的协议、合同和文

　　d. 根据本次向特定对象发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　e. 在向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股

　　f. 根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或

　　g. 如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本

　　h. 在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。

　　发行人独立董事就本次发行的相关事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事就其应回避表决的相关议案履行了回避表决程序。

　　2023年 3月 1日，发行人召开第五届监事会第十三次会议，审议通过全面实行注册制的情况下对原发行相关议案的修订等与本次发行相关的如下议案：

　　（2） 逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》； （3） 《关于的议案》； （4） 《关于的议案》；

　　（5） 《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　（6） 《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　（7） 《关于公司与特定对象签署之补充协议>

　　的议案》； （8） 《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》； （9） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

　　2023年 3月 1日，发行人公告了《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会会议通知》”），拟将本次发行涉及的《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。

　　（1） 本次发行已经发行人董事会根据股东大会的有效授权进行审议批准，且并未超出发行人股东大会对董事会的授权范围，同时亦已经发行人监事会审议批准，相关会议的召集、召开、表决以及决议均为合法、有效；

　　（2） 发行人 2021年度第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序以及发行人 2021年年度股东大会延长前述授权期限的决议及程序为合法、有效；

　　（3） 根据上交所《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》的规定，“主板再融资平移企业在 2023年 2月 20日至 2023年 3月 3日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。”截至本法律意见书出具之日，发行人已发出相应的股东大会会议通知。因此，发行人本次发行已取得截至本法律意见书出具之日所应取得的相关批准和授权。

　　截至本法律意见书出具之日，本次发行的《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》尚需经发行人的股东大会审议通过，本次发行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会同意予以注册。

　　根据洛阳市市场监督管理局于 2022年 8月 8日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，中信重工的基本情况如下：

　　重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、 铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和 境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项 目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业 务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术 除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家 有专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人已发行的股票在上交所上市交易，股票代码为“601608”，股票简称为“中信重工”，公司已发行股份总数为4,339,419,293股。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份公司，注册资本已经缴足，不存在根据相关法律法规及其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，发行人具备进行本次发行的主体资格。

　　发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）、每股面值为人民币 1.00元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2. 根据本次发行的发行方案，发行人本次发行的股票面值为人民币 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　3. 发行人本次发行采取向特定对象发行股票的方式。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　根据本次发行的发行方案，本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过三十五名的特定对象。除已经发行人董事会提前确定的特定投资者中信投资控股以外，其他发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　2. 本次发行的发行价格、限售期、募集资金的运用符合《注册管理办法》的相关规定。

　　根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。

　　次发行经中国证监会作出予以注册的决定后，按照届时有效的上市公司证券发行注册管理相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。前述安排符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

　　根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，中信投资控股参与认购取得的新增股份锁定期为 18个月，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，限售期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（3） 发行人募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条与第四十条的规定

　　根据发行人本次发行的发行方案，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　a. 募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

　　经核查，发行人的上述募集资金投资项目符合国家产业政策；相关募集资和行政法规的的规定（具体详见本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　b. 本次募集资金使用不会用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　根据本次发行预案及发行人的说明，本次募集资金将在扣除发行费用后全部用于相应项目，不会用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　c. 投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行的募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　d. 发行人为上交所主板上市公司，本次发行的募集资金投资项目均为其主业。

　　经核查，发行人作为上交所主板上市公司，其本次发行的募集资金投资项目均为其主业相关项目，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

　　3. 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

　　4. 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第三十九条的规定：

　　（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4） 上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

　　根据本次发行方案，中信投资控股承诺认购金额为 1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定。若不考虑中信投资控股参与认购并按照本次发行的数量上限 450,000,000股进行测算，发行完成后中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司 60.95%股份，中信集团仍为公司的实际控制人；由于中信投资控股将认购本次发行的股票，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有的公司股份比例将不低于 60.95%，因此，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的申请向特定对象发行股票并上市的实质条件。截至本法律意见书出具之日，本次发行的《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》尚需经发行人的股东大会审议通过，本次发行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会同意予以注册。

　　经核查，发行人系经中信集团依据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）以及财政部《关于中信重型机械公司股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2008]5号），对原中信重型机械公司实施分立式改建并以发起方式设立。

　　中信集团对原中信重型机械公司（以下简称“中信重机”）的业务、资产、人员、债权和债务按与主营业务相关性进行划分和重组，将中信重机的经营性资产与非经营性资产分离，中信集团以中信重机评估后的全部经营性资产和部分现金出资，联合其他发起人以现金出资，共同发起设立股份公司。其余未纳入改制范围的非经营性资产留在存续企业，存续企业进行减资并继续经营。改制后中信重机的主营业务、与主营业务有关的人员和债权债务由发行人承继。

　　经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时适用的相关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。发行人设立过程中所签定的《重组分立协议》、《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。发行人设立过程中的资产评估、验资均履行了必要程序，符合当时适用的相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合当时适用的相关法律、法规和规范性文件的规定，所作决议真实、合法、有效。综上所述，发行人的设立合法、有效。

　　本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务皆具独立性，且发行人在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。

　　根据发行人已披露的《中信重工2021年半年度报告》（以下简称“2021年半年度报告”），截至 2021年 6月 30日，发行人总股本为 4,339,419,293股，发行人前 10名股东持股情况如下所示：

　　根据中信集团的书面确认并经本所律师核查，截至 2022年 12月 31日，中信有限持有公司的股份数量为 2,624,901,147股，占公司股份总数的 60.49%，为公司的控股股东。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，中信有限为依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在解散、破产、歇业等其他影响其有效存续的情形。

　　根据中信集团的书面确认并经本所律师核查，截至 2022年 12月 31日，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有发行人 67.27%的股份，系发行人的实际控制人。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，中信集团为依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在解散、破产、歇业等其他影响其有效存续的情形。

　　根据本次发行预案，中信投资控股承诺认购金额为 1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定。若不考虑中信投资控股参与认购并按照本次非发行的数量上限 450,000,000股进行测算，发行完成后中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司 60.95%股份，中信集团仍为公司的实际控制人；由于中信投资控股将认购本次向特定对象发行的股票，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有的公司股份比例将不低于 60.95%，因此，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

　　经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

　　经核查，本所律师认为，发行人的历次股权变动符合当时有效的法律法规及规范性文件的规定，且真实、有效。

　　根据发行人 2021年半年度报告并经本所律师核查，截至报告期末，中信有限及其全资子公司中信投资控股所持发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制；中信有限全资子公司中信汽车持有的发行人全部股份 98,140,282股（占发行人总股本的 2.26%）已全部质押给中信财务有限公司，并已办理质押登记，除该等质押之外，中信汽车所持该等股份不存在冻结或其他权利限制。

　　经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据发行人的说明并经本所律师现场查阅，报告期内发行人持有的《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产备案凭证》、《装备承制单位资格证书》、《武器装备科研生产单位保密资格认证》均在有效期内。

　　根据发行人子公司重工科佳信的说明并经本所律师核查，重工科佳信报告期内曾持有《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格证书》，但均已过有效期。根据重工科佳信的说明，因北京市产业布局规划调整，其正在生产场地搬迁过程中，新生产场所尚不具备办理军工资质证书续期所需履行的现场验收条件，故暂未能取得续期后相关证书；但截至报告期末，北京市国防科技工业管理部门仍按军工企业对重工科佳信进行管理，该公司军品业务的客户均知悉其资质尚未续期情形且未提出异议，故本所律师认为，截至报告期末，重工科佳信存在的上述情形未对该公司的业务经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行产生重大不利影响。

　　经核查，除重工科佳信尚需办理其军工资质续期手续以及上述表格所述正在办理续期手续的资质证书之外，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内子公司已取得的前述资质、许可及相关产品认证证书等均为真实、合法、有效。

　　截至报告期末，发行人在境外设立并有效存续的境外子公司包括重工澳大利亚、重工巴西、重工西班牙、重工印度、重工柬埔寨、重工阿姆及重工缅甸；同时，发行人还在秘鲁设立中信重工秘鲁分公司，并在加拿大、南非及智利三地设有办事处。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在境外经营的主要子公司为重工澳大利亚、重工巴西及重工西班牙，该等子公司截至报告期末的基本情况及业务经营情况如下：

　　根据澳大利亚奥翔律师事务所（Aushine Lawyers，以下简称“澳洲律师”）于 2021年 2月 9日出具的《法律尽职调查报告》及该报告随附的重工澳大利亚在澳大利亚证券和投资委员会数据库中公开查询到的信息及发行人的说明，截至前述《法律尽职调查报告》出具之日，重工澳大利亚的基本情况如下：

　　根据澳洲律师出具的《法律尽职调查报告》，截至该报告出具之日，重工澳大利亚系依据澳大利亚法律合法成立且有效存续的公司，不存在被申请破产或已进入清算程序的情形；重工国际持有该公司的股权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形；根据重工澳大利亚的书面确认，其在澳大利亚的经营范围不需额外政府许可或授权；重工澳大利亚及其五位董事在澳大利亚各州高院、联邦法院以及澳大利亚最高法院公示的信息中无未完结诉讼的记录。

　　根据巴西 Melo Campos Advogados律师事务所（以下简称“巴西律师”）于2021年 1月 25日出具的《法律意见书》及发行人提供的说明，截至该法律意见出具之日，重工巴西的基本情况如下：

　　根据巴西律师出具的《法律意见书》，截至该法律意见出具之日，重工巴西系依据巴西法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在被申请破产或已进入清算程序的情形；重工国际及中重自动化持有该公司的股权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形；该公司持有其业务经营所必需的证照、许可，且该等证照、许可均现行有效，该公司的经营符合巴西的法律法规；该公司亦无重大资产抵押、质押或权利受限的情形，重工巴西及其董事、管理人员无未完结的诉讼情况，且重工巴西在报告期内及截至该法律意见书出具之日亦无因其违反巴西税法而导致的诉讼案件。