bg视讯(中国)有限公司官网证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-007
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）第五届董事会第十九次会议于2023年3月1日在河南省洛阳市中信重工会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长武汉琦先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，一致通过了如下决议：
鉴于，2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等制度文件。
基于此，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件，且符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》中关于向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规对原发行方案相应表述的调整，对原发行方案的实质内容无修改，故本议案无需提交股东大会审议。
鉴于，2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等制度文件。
基于此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其他相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司相应调整原非公开发行股票方案中的有关“非公开发行”、“中国证监会核准”等表述并更新相应财务数据，除前述修改之外，原股票发行方案的实质内容无变更。调整后的股票发行方案具体如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后的十二个月内择机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之〈股票认购协议〉之补充协议》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后，按照届时有效的上市公司证券发行注册管理相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整。
本次向特定对象发行的股票数量不超过450,000,000股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过100,846.28万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
注：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股100%之全资子公司。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规对原发行方案相应表述的调整，对原发行方案的实质内容无修改，故本议案无需提交股东大会审议。
具体内容请详见《中信重工关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订说明的公告》《中信重工向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规对原发行预案相应表述的调整，对原发行预案的实质内容无修改，故本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容请详见《中信重工关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订说明的公告》《中信重工关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规对原《募集资金使用的可行性分析报告》相应表述的调整及更新相应财务数据，对原《募集资金使用的可行性分析报告》的实质内容无修改，故本议案无需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
具体内容请详见《中信重工关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。
本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规对原《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》相应表述的调整，对原《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》的实质内容无修改，故本议案无需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈〈股票认购协议〉之补充协议〉的议案》
具体内容请详见《中信重工关于与特定对象签署股票认购协议之补充协议公告》。
本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规对原《股票认购协议》相应表述的调整，对原《股票认购协议》的实质内容无修改，故本议案无需提交股东大会审议。
本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规对原《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》相应表述的调整，对原《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的实质内容无修改，故本议案无需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
鉴于，公司董事会、监事会已于2021年5月28日审议通过了公司非公开发行股票相关的议案；公司股东大会已于2021年6月18日审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。前述非公开发行股票决议及股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的有效期已经公司2021年年度股东大会审议通过并延长至2023年6月18日。
鉴于，2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等制度文件。
为满足全面注册制相关规则施行后公司本次向特定对象发行股票相关工作开展的需要，根据公司向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成本次向特定对象发行工作，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行有关的事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券交易所与监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次向特定对象发行股票方案的相关事项；
2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次向特定对象发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜。
3、决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次向特定对象发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、根据本次向特定对象发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
5、在向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；
6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
7、如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次向特定对象发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权系根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定对原授权议案有关“非公开发行”等相关表述进行的调整，上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在股东大会审议通过上述授权之前，公司股东大会对董事会的原有授权继续有效。
公司本次向特定对象发行股票的《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》以及公司董事会于2023年2月20日审议通过的《关于对全资子公司连云港中重重型机械有限责任公司进行吸收合并的议案》尚需提交股东大会审议，现提请于2023年3月20日召开公司2023年第一次临时股东大会对前述议案进行审议。
公司独立董事对相关议案出具了事前认可意见和独立意见，详见《中信重工独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《中信重工独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
2.《中信重工关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
4.《中信重工独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》
中信重工机械股份有限公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会已于2021年5月28日审议通过了公司非公开发行股票相关的议案；公司股东大会已于2021年6月18日审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司披露的《2021年度非公开发行股票预案》等公告。
鉴于，2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等制度文件。
基于此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其他相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司于2023年3月1日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈公司向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案，公司依据相关规定相应调整了原非公开发行股票方案及相关文件中的有关“非公开发行”“中国证监会核准”等表述及更新相应财务数据，除前述修改之外，原股票发行方案及相关文件的实质内容无变更。修订后的《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》已登载于上海证券交易所网站，本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）本次向特定对象发行股票的发行对象包括中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）。中信投资控股系公司控股股东中国中信有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的相关规定，中信投资控股是公司的关联方，中信投资控股认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
●本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
公司拟向包括中信投资控股在内的不超过35名（含35名）特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”），其中中信投资控股拟出资10,000万元参与认购。中信投资控股已于2021年5月28日与公司签署了《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，于2023年3月1日与公司签署了《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之〈股票认购协议〉之补充协议》。
中信重工拟向包括中信投资控股在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行股票，其中信投资控股拟出资10,000万元参与认购。
中信投资控股为公司控股股东中国中信有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的相关规定，中信投资控股是公司的关联方，中信投资控股认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
经营范围：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中信投资控股是中信有限直接控股的全资子公司，通过直接投资或与产业基金相结合的方式，涉足金融服务、高端制造业、酒店服务、出版传媒等领域。中信投资控股主要经营范围包括：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。
本次关联交易的交易标的为中信投资控股拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。最终发行价格将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
如本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格和认购金额应做相应调整。
公司与中信投资控股之间发行股票涉及关联交易具体情况请详见公司分别于2021年5月29日、2023年3月2日披露于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》的《中信重工关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议公告》及《中信重工关于与中信投资控股签署〈股票认购协议〉之补充协议公告》。
本次发行的募集资金项目围绕主营业务展开，重点投资于面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。本次关联交易的实施符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，更好地实施“战略引领、创新驱动、价值提升”的发展思路和“核心制造+综合服务”新型商业模式，解决公司业务发展迫切的资金需求问题并有效降低公司财务杠杆，增强公司抗风险能力。
中信投资控股参与认购本次向特定对象发行股票表明中信投资控股对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的持续发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，助力可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
2021年5月28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了包括《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（以下简称“原议案”）在内的非公开发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2021年6月18日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了前述议案，关联股东已回避表决。
2022年3月26日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，并经2022年6月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规的颁布施行，2023年3月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了包括《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》在内的相关议案。涉及关联交易的事项，关联董事进行了回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2023年3月1日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了前述相关议案。由于《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》仅系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规对原议案相应表述的调整，对原议案的实质内容无修改，故本议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。敬请广大投资者注意投资风险。
3、《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之〈股票认购协议〉之补充协议》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议审议通过；内容详见《中信重工第五届董事会第十八次会议公告》《中信重工第五届董事会第十九次会议公告》。
应回避表决的关联股东名称：中国中信有限公司、中信投资控股有限公司、中信汽车有限责任公司
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）和本人身份证办理登记。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，须持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、加盖公章或亲笔签名的授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
3、异地股东可以用信函、传真方式登记，出席会议时需携带原件。登记时间为：2023年3月17日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。
4、登记地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工董事会办公室。信函请注明“股东大会”字样。
5、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月20日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）以及所属全资子公司、控股子公司于2022年9月29日至2023年2月28日累计收到政府补助资金2,379.28万元人民币，均与收益相关。具体明细如下：
公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，确认上述事项并划分补助的类型。与收益相关的政府补助，公司直接计入当期损益或冲减相关成本费用；与资产相关的政府补助，计入递延收益。上述收到的政府补助将对公司利润产生积极影响，具体影响金额以审计机构年度审计确认后的结果为准，请广大投资者注意投资风险。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）第五届监事会第十三次会议于2023年3月1日在河南省洛阳市中信重工会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席刘宝扬先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审议，一致通过了如下决议：
鉴于，2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等制度文件。
基于此，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件，且符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》中关于向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
鉴于，2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等制度文件。
基于此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其他相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司相应调整原非公开发行股票方案中的有关“非公开发行”、“中国证监会核准”等表述及更新相应财务数据，除前述修改之外，原股票发行方案的实质内容无变更。调整后的股票发行方案具体如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后的十二个月内择机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之〈股票认购协议〉之补充协议》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行经中国证监会作出予以注册决定后，按照届时有效的上市公司证券发行注册管理相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整。
本次向特定对象发行的股票数量不超过450,000,000股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会作出予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过100,846.28万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
注：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股100%之全资子公司。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
具体内容请详见《中信重工关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订说明的公告》《中信重工向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
五、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容请详见《中信重工关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订说明的公告》《中信重工关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
具体内容请详见《中信重工关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈〈股票认购协议〉之补充协议〉的议案》
具体内容请详见《中信重工关于与特定对象签署股票认购协议之补充协议公告》。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
鉴于，公司董事会、监事会已于2021年5月28日审议通过了公司非公开发行股票相关的议案；公司股东大会已于2021年6月18日审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。前述非公开发行股票决议及股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的有效期已经公司2021年年度股东大会审议通过并延长至2023年6月18日。
鉴于，2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等制度文件。
为满足全面注册制相关规则施行后公司本次向特定对象发行股票相关工作开展的需要，根据公司向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成本次向特定对象发行工作，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行有关的事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券交易所与监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次向特定对象发行股票方案的相关事项；
2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次向特定对象发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜。
3、决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次向特定对象发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、根据本次向特定对象发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
5、在向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；
6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
7、如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次向特定对象发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权系根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定对原授权议案有关“非公开发行”等相关表述进行的调整，上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在股东大会审议通过上述授权之前，公司股东大会对董事会的原有授权继续有效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）于2021年5月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》，同意公司与中信投资控股有限公司签署《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。2023年2月17日，中国证监会发布股票发行注册制相关规则文件，双方在平等互利、协商一致的基础上，就《股票认购协议》达成补充协议如下：
《股票认购协议》第一条“释义”条款中的“本次发行、本次非公开发行”、“本次认购、本次交易”、“定价基准日”、“本次发行结束”等简称及对应释义，均相应调整为：
甲乙双方同意，《股票认购协议》项下有关“非公开发行”、“本次非公开发行”、“本次非公开发行股票”等用语均相应修改为“向特定对象发行”、“本次向特定对象发行”、“本次向特定对象发行股票”等表述；《股票认购协议》项下“中国证监会核准”、“中国证监会关于本次发行的核准批文”、“中国证监会发行核准批文”等用语，均相应修改为“经中国证监会作出予以注册的决定”、“中国证监会关于本次发行的注册决定”、“中国证监会发行注册决定”等表述。
除上文所述修改之外，《股票认购协议》项下的认购金额与数量、认购价格、认购方式及交割、锁定期、费用承担及滚存未分配利润的享有、甲乙双方各自声明、承诺与保证及其他条款均保持不变。
本补充协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，与《股票认购协议》同时生效。
2、《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之〈股票认购协议〉之补充协议》
中信重工机械股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）拟以向特定对象发行股票方式向特定对象发行不超过450,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过100,846.28万元（含100,846.28万元）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
（一）本次发行于2023年6月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以取得中国证监会同意本次发行注册批复后的实际完成时间为准；
（三）鉴于本次向特定对象发行的实际发行价格、发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为450,000,000股，募集资金总额为100,846.28万元，不考虑发行费用对净资产的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
（四）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本4,339,419,293股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（六）公司2021年实现归母净利润22,660.00万元，实现扣非归母净利润1,759.67万元。针对2023年度公司业绩，假设按三种情况进行测算，即2022年归母净利润、扣非归母净利润与2021年持平，2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年分别下降15%、持平和增长15%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）；
（七）在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
注2：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
本次向特定对象发行股票是聚焦主业发展、贯彻落实全面深化改革的重要战略举措，有利于提高公司的智能制造与数字化协同水平，增强公司核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，详细内容请见《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以“核心制造+综合服务”的商业模式，坚守先进装备制造业的发展定位，致力发展重大装备、机器人及智能装备、高技术三大领域业务，不断强化国之重器地位和“硬科技”实力，致力于打造具有全球竞争力的一流先进装备制造企业。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目聚焦于公司主营业务及未来发展战略。本次发行完成后，将进一步提升公司装备制造能力，助推产业发展，提升产品竞争力，加快公司数字化转型，巩固公司优势，改善公司盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。
公司畅通技术人员六个职级上升通道，通过“业绩+能力”双重评价和多维度培养，构建打造了一支高素质的金字塔形技术研发队伍，形成了以国家重点研发计划负责人、“973”首席专家、国务院津贴专家为首的核心人才团队，拥有工程、设计、工艺、服务、信息等各类工程技术人员1800多人，其中具有高级职称和博士学位的350多人。同时，通过国家级创新平台和重大项目，凝聚了一批高端创新人才。
公司是国家级创新型企业和高新技术企业，全国首批“双创”示范基地、国家级工业设计中心；拥有矿山重型装备首个企业国家重点实验室、国家矿山机械质量监督检验中心、博士后工作站；拥有年产千万吨级超深矿建井、年产2000万吨级特大型选矿、低温介质余热发电等25项处于世界和国内领先、拥有自主知识产权的核心技术，形成了大型化、集成化、成套化、低碳化的绿色产业新格局。公司拥有国家首批认定的国家级企业技术中心，荣获国家技术中心成就奖，所属的洛阳矿山机械工程设计研究院，是国内最大的矿山机械综合性技术开发研究机构，具有甲级机械工程设计和工程总承包资质，专业从事国家基础工业技术装备、成套工艺流程的基础研究和开发设计。
公司始终坚持以市场为导向，以客户为中心，先后与全国十三大煤炭基地、十大钢铁集团、八大有色企业、十二大水泥生产商等建立了长期战略合作关系，与世界三大矿业巨头、世界五大水泥集团和铜、金、铝三大有色巨头建立了长期供货关系。
本次发行募集资金投资项目的确定是建立在对产业政策、公司相关资源储备等因素的谨慎分析基础上，已经过充分的可行性论证，符合国家产业政策和公司整体发展规划。公司将积极推动募投项目各阶段工作，协调已有资源，缩短项目建设周期，尽快投产运营并实现预期收益。
公司将继续依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套的《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等有关要求，夯实内控基础，继续完善全面预算管理，发挥预算监控作用，提高资金使用效率，增强成本控制能力，提质增效，全面提升公司管理水平。
为保证募集资金合规使用，防范募集资金使用风险，公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》，且执行情况良好，根据《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》，本次向特定对象募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。
公司重视投资者的合理投资回报，为此公司实施积极的利润分配政策，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，完善利润分配政策并在公司《公司章程》中充分体现，明确了利润分配的形式、时间间隔、决策机制等核心要素，充分维护投资者的合法权益，积极回报投资者。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
中国中信有限公司作为中信重工的控股股东，为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，承诺如下：
1、本公司承诺将严格按照相关法律、法规及中信重工公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报影响分析及填补措施已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本议案系董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规对原《公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》相应表述的调整，对原《公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》的实质内容无修改，故无需提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。